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【M&Aのよくある質問】親族に後継者がいないため、会社を社員に譲りたいのですが、その場合の課題と対策を教えてください。

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経営者が、親族には適切な後継者がいないと判断し、例えば会社に長く貢献してきて会社の経営方針や経営環境、また何より会社の顧客を熟知している社員に会社を譲りたいと考えるケースは、しばしばあることです。この場合、経営者は社員に株式を有償譲渡することになりますが、この社員がそのための資金を有しているか、あるいは調達できるかが問題になります。場合によっては、贈与するというスキームも選択肢になりますが、その場合にも会社の価値評価によっては、会社を引継ぐ社員(後継社員)に多額の税が発生し、やはり資金の問題が発生します。

また、親族に適切な後継者がいないといっても、経営者が保有する会社株式は相続の対象となる財産ですから、例えば第三者である社員に贈与するような場合は、経営者の親族との合意形成が重要となり、そのために相当の時間がかかることも予想されます。また、有償譲渡する場合においても、その価格については親族との合意形成が必要になるかと思います。

一方、株式を親族に贈与して経営は後継社員に任せるといった、所有と経営を分離させる方法も考えられます。しかしながらその場合、金融機関からの債務があり、これに経営者が連帯保証をしているとすれば、難しい課題が残されます。もし、この後継社員が代表取締役に就任するのであれば、金融機関はその後継社員による連帯債務の引継ぎを前提とするでしょう。その場合、株式を所有する会社のオーナーとなっていない後継社員が連帯債務に応じることは考えにくいでしょう。また、応じたとしても、この後継社員個人の財政的な信用力が十分でないとすれば、銀行がこれを了承しないことも考えられます。また、株式だけを相続した親族が、経営には一切関与せず、あるいは関与できない状況で、連帯保証を引受けることは、親族あるいは金融機関としても現実的ではなく、その場合、経営者が経営から退いたあとも連帯保証を解除できず、実質的な事業承継ができないということにもなるのです。

尚、所有と経営を分離させる場合、後継社員と親族との関係を調整するために、無議決権株式や優先株式等を活用するケースも選択肢として考えられますが、中小規模の会社の事業承継と会社成長を考えた場合に、戦略的な解決策であるとは言い切れない面があります。

そこで、是非検討いただきたいのは、MBOと言われるスキームです。他のコラムでもしばしば言及していますが、MBOは、Management Buy-Outの略称で、後継社員が、自己資金及び金融機関等の協力を得て会社の株式を買取り、会社を承継するスキームです。

金融機関から資金を調達する場合、会社が生み出すキャッシュフローと資産を担保に借り入れを行います。その意味では、いわゆるレバレッジド・バイアウト(LBO)のスキームとなり、そうなればこれまでよりキャッシュフローを増加させ金融債務を返済していく必要がありますので、日本の金融機関ではなかなか理解が得られない場合も少なくありません。形式上、後継社員が特定目的会社(SPC)を設立して、SPCが融資を受け、会社の株式を買取るスキームをとることもありますが、実質的に会社とSPCは一体のものとみなされます。

一方、投資ファンドに資金の協力をお願いする場合は、経営者が後継社員と投資ファンドに株式を売却、投資ファンドは後継社員の経営運営を支援、あるいは必要な場合に人材を派遣して会社の運営にあたり、一定期間後に会社が投資ファンドの持分を買戻すスキームです。ファンドが株式を保有する期間は、一般的に5年程度が目安で、その間、ファンドの資金力と経営ノウハウ、また人的組織やネットワークを活用し、高い成長率を目指した会社経営が行われ、その結果会社に内部留保された資金で投資ファンドから株式を買い戻すのです。

この方法は、例えば経営者に親族後継者がいるものの、まだ年齢的に若く経営経験がないような場合に、一旦投資ファンドに経営を委ね、一定期間経過後会社が株式を買戻し、経営権を大政奉還させるといったスキームとしても活用されます。

特に、この投資ファンドによるBOについては、当社は、潤沢な資金を有する投資ファンドと連携していますので、是非お問い合わせください。

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