よくある質問 経営統合

【M&Aのよくある質問】息子に会社を継いでもらおうと思いますが、株式が分散しないようにするにはどうしたらよいでしょうか。

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一般的に、中小企業における株式の分散は、生前から先代経営者が相続発生を見据えた対策がなされていないことに起因することが多いです。その意味で、その株式分散を防止する最もシンプルな対策は、経営者から後継者へ株式の生前贈与を戦略的に行うことといえるでしょう。ただ、生前贈与の場合、一定額以上の株式を承継すると、後継者に多額の贈与税が課税されることも考えられますから、その場合は、既に説明しました暦年課税制度、相続時精算課税制度、事業承継税制等を活用することにより、贈与税の軽減策を検討することも不可欠となります。

また、各種の軽減税制を検討しても、その負担額に耐えられない場合は、経営者の他に安定株主を導入する方法が考えられます。ここでいう安定株主とは、基本的には現経営者の経営方針に賛同し、長期間にわたって保有を継続してくれる株主で、具体的には、役員・従業員持株会、プライベートエクイティー投資ファンド(PEファンド)、金融機関、取引先等が考えられます。

安定株主が一定割合の株式を保有する場合、経営者は当該安定株主の保有株式と合計して安定多数の議決権割合を確保すればよいため、承継すべき株式の数は相対的に低下します。また、総株式数から安定株主の保有株式を控除した部分が承継の対象となるため、税負担が減少することになります。最近では、事業承継の際にPEファンドに一定の持ち分を譲渡し、数年後に会社がこれを会社が買い戻すMBOスキームなども用いられるようになり、戦略的な方法として検討すべきと考えます。

なお、安定株主導入の副次的な効果として、中小企業の経営に第三者の立場として参画することで、客観的な視点からの助言や、中小企業経営者が持っていない知見に基づく助言を受けられるといったメリットがあります。特に、PEファンドによるMBOスキームでは、資金的にも人的組織においても潤沢な経営資源を有するマネージメントに一定期間経営を託すことにより、会社が急成長し企業価値を高めるケースがしばしばみられます。会社が成長し、内部留保した資金で会社がPEファンドが有する株式を買い戻すことにより、創業家、あるいは会社プロパーのマネージメントに経営権を戻すことができるのです。

尚、経営者の年齢が高齢になれば、突然病に倒れるようなケースも否定できません。よって、経営者が一定の年齢に達した場合は、遺言において、どの財産を誰に承継するかを明確にしておくことにより、相続争いや遺産分割協議を回避し、後継者に株式や事業用資産を集中させることができます。遺言がなければ、遺産の分割方法は遺産分割協議を経て決定することとなり、結果として自社株式や事業用資産が分散してしまったり、協議がまとまらずに相続紛争に発展してしまったりする事例も見られます。先の話にはなるかもしれませんが、いつかは考えておくべきでしょう。

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