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【M&Aのよくある質問】親から引き継いだ会社を息子へ承継しようと考えていますが、身内の兄弟などに株式が分散してしまっています。どうしたらよいでしょうか?

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実質的に現経営者が経営権を握っているものの、経営に全く関与していない親族などが相当の比率で株式を保有しているというのは、中小企業ではよく見られるケースです。そのように至った背景として、創業者である先代からの株式の相続に際し、遺産分割や、相続人として必ず受取ることのできる最低限度の相続財産権の行使によって、株式が親兄弟などの相続人に分散してしまっていることが挙げられます。

このような場合、将来会社が成長して会社の規模が大きくなった時に、株主総会の運営等をはじめとする株主管理コストが高まることが想定されます。また、親族間であれ、むしろ親族間であるがゆえに、何らかの事情で株主間の対立が起きたりすることも考えられ、その場合には高い単価での株式の買取りを請求され、会社の資金が流出すると言った事態が発生するケースも想定されます。そうなれば、事業の円滑な承継が阻害され、後継者が、会社の支配権を確立することが難しくなるのです。また、事業承継のスキームとして、将来身内以外の第三者に会社を承継するM&Aスキームを選択することになれば、相手の会社は原則すべての株式を取得するスキームを希望しますから、株式の分散が大きな課題になる可能性があります。

このような事態を避けるために、持株の分散については、できれば事業を承継するまでに、現経営者に再集中させておくことが望まれます。その場合、現在の経営者の手元に十分な資金があるのであれば、経営者が他の株主から株式を買取ることで進められますが、経営者に十分な資金がないのであれば、会社が自己株を買い取ることも選択肢となります。

一方、株式の買い取りについては、買い取り単価と税の問題が生じます。社歴が長い会社で、純資産が大きくなっていれば、それぞれの株主の持ち分は相応に大きくなっているはずです。その場合は、それぞれの株主には相当の税が発生しますから、これを事前に把握する必要があります。株式価格の評価については詳細な説明が必要ですので、別の機会にさせていただきますが、いずれにしても、株式の買取をスムーズに進めるためには、他の株主とは単価について円満な合意を得る必要がありますので、できるだけ早い時期に準備をする必要があります。

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